本报讯 记者张维 近年来,“对赌协议”争议案数量持续增长,成为热点案件类型。9月24日,作为中国仲裁周的浙江专场活动,中国国际经济贸易仲裁委浙江分会和浙江省律师协会共同主办了一场以贸仲委受理的“对赌协议”案为背景的模拟仲裁庭。100余名专家、仲裁员、企业法务、律师参加了此次活动。
“估值调整机制”,常称“对赌协议”,是投资者根据企业实际经营状况对投资条件加以限制,在对企业未来经营效益不确定的情况下,按企业未来实际经营效益决定投资及其对价。
模拟仲裁庭上,申请人方提出“对赌条款”的效力不能“一刀切”,案涉“对赌条款”是双方当事人协商确定的投资估值调整安排,不违反法律强制性规定,属合法有效。申请人请求被申请人依照约定支付补偿款,不构成滥用股东地位,未侵犯公司法人独立财产权。被申请人方则认为“对赌条款”违反公司法的资本维持原则。投资人的投资应作为溢价投资款列入资本公积,其用途受法律限制。投资人要求公司支付补偿款实质是股东向公司收回投资的资本金。同时,证监会要求清理“对赌条款”而申请人未配合,也影响了公司的运营计划。
仲裁庭最终认定,案涉“对赌条款”是双方意思自治、共同协商的估值调整安排,未违反法律强制性规定,应属有效。