鉴于对“重组上市（俗称借壳）”的监管全面趋严，近期上市公司的重组方案也竭力避免触碰这一“红线”。这其中，试图证明资产注入方不构成“收购人”的有之；标的资产部分股东自动放弃表决权、提名权，以不触发实际控制人变更条件的有之。而安泰集团近日公布的重组方案更是将规避的手段来了“大综合”：为了避免触发重组上市条件，通过降低标的资产大股东的持股比例、部分收购标的公司股权、减少向标的资产股东发行股份等“一揽子”安排，试图绕开“借壳”的认定。
不过，公司上述设计遭到监管部门严格盘问。今日公司披露的重组问询函显示，上交所对公司方案中的疑似规避借壳的手法都予以了“针对识别”，并要求公司结合方案设计，从多个角度进一步论述是否存在规避重组上市的情形。
5.56%的微弱“优势”
安泰集团于7月16日发布重组预案，公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务，并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权，置出、置入资产拟作价分别为16.4亿、43.2亿元；同时公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元，公司实控人李安民控制的安泰高盛将参与认购。交易完成后，公司主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业。
按方案表述，此次置入资产同元文化总资产指标占同期上市公司相应指标比例未达100%，同时，此次交易不构成上市公司控制权变化，由此重组不构成借壳上市。
但是，按照正在征求意见中的重组办法中的指标衡量，公司本次交易拟置入资产同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100％，更重要的是，关于“控制权不发生变化”的认定亦是通过一系列精心安排实现的。
公司称，本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人李安民持股比例31.57%。本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为26.83%，同元文化的大股东、自然人游辉控制的荣泰业持股比例为13.81%，李安民实际控制的上市公司股份比例高于荣泰亚13.02 个百分点。
但是，按照证监会今年6 月17 日发布的相关解答的精神，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时须剔除计算。因此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购配套募资的份额，李安民在交易后持股比例为20.56%，较荣泰亚15%的比例仅高出5.56 个百分点。不过，公司仍表示，按照这一情况看，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人。
多手法规避重组上市
且不论这样的持股比例“缺口”是否容易被填补，即使是这样微弱的“优势”，也是通过一系列手法才实现的。而上交所在问询函中，直指方案存在刻意降低荣泰亚持股比例的交易安排，规避重组上市认定标准的迹象较为明显。
纵观公司的手法，包括了刻意降低标的资产大股东持股比例、购买部分标的公司股权、增大置出资产体量以减少向同元文化发行股份等方式。
方案显示，同元文化在2015年3月时为荣泰亚实业100%持股，而2016年6 月20 日，该公司引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。其中，中天旭诚为荣泰亚持股100%的公司。但仅两天之后，6月22日，新进最大的增资者中天旭诚将新增资额转让给西藏云帆等上述其他四位新进股东。由此，通过上述增资，荣泰亚实业持有标的资产股权比例由100%降至77.08%。