有关对公司董事及高管高额赔偿金条款涉嫌利益输送
7月15日，深市上市公司四川雅化实业集团股份有限公司发布了公司董事会通过的公司章程修订的公告。公告一出，在市场和投资者中引起广泛热议，也引起了监管者的关注。深交所及时发出了监管问询函。
雅化集团公告之所以引起热议和关注，是因为公司章程修订的目的是阻止公司被市场化收购，其核心内容是增加收购人的收购难度，其方式方法涉嫌违法。中证中小投资者服务中心有限责任公司表示，对此非常关注，并对公司章程修订的内容和对问询函的回复内容进行了研究，发现雅化集团章程修订的内容不但多处违法，而且还打着保护广大中小投资者合法权益的旗号，挂羊头卖狗肉。作为专为中小投资者服务的公益性机构，投服中心认为，广大中小投资者是欢迎市场化并购重组的，它对公司做优做强有利，也对中小投资者有利；反对的是违法并购重组、虚假并购重组和忽悠式并购重组，它使公司受害，使中小投资者受损。
章程修订突破法律既有规定
根据公告，雅化公司本次章程修订涉及13个条款，主要内容涉及两方面：一方面是针对收购人，设置收购障碍，增加收购难度和成本；另一方面是针对公司董事和高管人员，保障他们的利益。
投服中心认为，公司章程修订突破了法律的既有规定，主要体现在：一是信息披露。将《证券法》中规定的投资者持股达到公司总股本5%及之后每次增减5%时，应履行的信披和报告通知义务进行了修改，降低为3%，并对报告通知的对象和方式作了改变；以此为前提规定了收购人应承担的法律责任。
二是公司治理。将《公司法》规定的特别决议“应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”的规定，变更成“四分之三”，并将特别决议的内容扩大到“恶意收购”；将《公司法》中关于董事任期届满后须有股东大会不设条件的再行选举的规定，改变成“该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”，并限制了股东大会选举董事的人数，即“在继任董事会任期未满的情况下每一年度的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人员的四分之一”；将《公司法》中董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生的规定，改变成“以全体董事的三分之二以上多数统一选举产生”。
除此之外，章程还在两方面进行了不当规定：一是收购人的定性，规定了恶意收购。将“在未经公司董事会同意的情况下通过收购或者一致行动人等方式取得公司控制权的行为，或违反公司章程，或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为”定性为恶意收购；二是设置了对公司董事和高管人员巨额赔偿金。即“在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在不存在违法犯罪、或不存在不具备所任职务的资格和能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿或赔偿金”。